Jak założyć startup w USA w 2023? Aktualny przewodnik

Historie startupów jak Booksy, UXpin czy Brand24 pokazują, że dla firm o globalnych ambicjach, założenie działalności w USA może być jednym z ważniejszych elementów długofalowej strategii biznesowej.

Wielu europejskich założycieli startupów rozumie, że zarejestrowanie działalności w USA oznacza lepszy dostęp do kapitału, inwestorów, oraz potencjalnie prostszą drogę do sprzedaży firmy lub wejścia na rynek publiczny. Im wcześniej podejmiesz decyzję o założeniu działalności w USA, tym łatwiej będzie Ci zorganizować kolejne rundy finansowania.

Rejestrowanie firmy w USA dla wielu polskich przedsiębiorców może wydawać się niepotrzebnym i skomplikowanym procesem. W rzeczywistości procedura ta jest natomiast dość prosta – aby założyć firmę w Stanach nie trzeba nawet posiadać wizy ani adresu pocztowego.

Być może niektórych zaskoczy fakt, że proces zakładania startupu w USA przez obywateli Polski jest tym samym procesem przez który przechodzą amerykańscy przedsiębiorcy.

W zależności od okoliczności i narzędzi których zdecydujesz się użyć, startup w USA możesz założyć z dowolnego miejsca w Polsce nawet w 10 minut. (Tip: tyle zajmuje zarejestrowanie Delaware C Corporation za pomocą Capbase)

W tym artykule znajdziesz informacje o:

• Zaletach zarejestrowania działalności w Stanach
• Proces zakładania firmy w USA - krok po kroku
• Kim jest upoważniony przedstawiciel (registered agent) i jaka jest jego rola w prowadzeniu działalności w USA
• “Delaware Flip”, czyli co robić gdy masz już firmę a Polsce, a chcesz mieć firmę w USA
• Wszystko co powinieneś wiedzieć o podatkach, wizach pracowniczych i kwestiach zatrudnienia

Założenie swojego startupu w Stanach, nawet jeśli mieszka się w Polsce, jest dobrym pomysłem z kilku powodów:

1. Większy dostęp do kapitału inwestycyjnego i rynku venture capital (w 2022 inwestorzy w USA wydali na startupy 209.4 miliarda dolarów, podczas gdy w Polsce było to jedynie 500 milionów euro)
2. Inwestowanie w startup założony w USA jest wygodniejsze dla amerykańskich inwestorów i potencjalnych kupców, ponieważ znają już oni tamtejsze prawo i korporacyjne struktury
3. Możliwości finansowania i potencjalnej sprzedaży twojego startupu w USA są zdecydowanie większe niż w Polsce czy nawet Europie
4. USA jest największym rynkiem dla firm zajmujących się technologią i softwarem, co za tym idzie, posiadanie tam działalności jest dużym udogodnieniem jeśli chodzi o rozliczenia czy obsługę klientów zagranicznych

Założenie swojego startupu w Stanach, nawet jeśli mieszka się w Polsce, jest dobrym pomysłem z kilku powodów:

1. Wybierz rodzaj działalności

Panuje powszechne przekonanie, że startupy szukające finansowania u firm venture capital rejestrują się jako C Corporation. Jest tak za sprawą braku możliwości emitowania akcji poprzez alternatywny typ działalności, czyli LLC (Limited Liability Company - odpowiednik naszego Sp.z.o.o.). Bez akcji ciężko jest podzielić udziały w danym przedsięwzięciu biznesowym, co oczywiście wpływa negatywnie na chęci do wspierania takich działalności przez inwestorów.

Ktoś mógłby więc zapytać dlaczego ten proces musi się odbywać przy pomocy spółki amerykańskiej, a nie polskiej?

Przede wszystkim dlatego że amerykańscy inwestorzy podejmując decyzję o wspieraniu danego startupu niechętnie podchodzą do zgłębiania tajników nieznajomego im zagranicznego prawa handlowego. Wszystko co wydłuża, bądź komplikuje tzw. “due diligence” zmniejsza szanse na pozytywną decyzję o finansowym wsparciu przez inwestorów.

2. Wybierz stan w którym zarejestrujesz swoją działalność

Najpopularniejszym wyborem wśród startupowców jest Delaware. Ogromna większość branży tech i ponad 70% firm z listy Fortune 1000 ma swoją siedzibę właśnie w Delaware. Dlaczego? Z uwagi na korzystne przepisy prawne i podatkowe, inwestorzy są przyzwyczajeni do pracy z podmiotami z Delaware.

3. Złożenie statutu spółki

Sam proces złożenia odpowiednich dokumentów by zalegalizować Twoją działalność w USA jest dość prosty i w przypadku korzystania z Capbase zajmuje około 10 minut.

4. Zdobądź employer identification number (EIN)

By móc otworzyć rachunek bankowy i rozwijać swoją działalność w USA będziesz potrzebował zyskać status pracodawcy. Przyznawaniem tego statusu zajmuje się amerykański urząd skarbowy (IRS). Rejestracja w IRS otwiera również drogę do tego by rozliczać się z należnych podatków. Capbase ułatwia ten proces i jest w stanie pozyskać EIN w imieniu twojej działalności.

5. Regularnie składaj raporty ze swojej działalności

Każdy stan posiada swoje wymogi odnośnie raportowania i podatków. Jest to ważny element prowadzenia biznesu w USA, ponieważ nie złożenie odpowiednich dokumentów o czasie może skutkować karami finansowymi i komplikować swobodne prowadzenie działalności.

Posiadanie tzw “registered agent’ jest niezbędnym wymogiem prowadzenia firmy w Stanach, nawet jeżeli założyciele nie mieszkają w USA. Upoważniony przedstawiciel jest odpowiedzialny za przyjmowanie wszelkiej korespondencji zawierającej pisma prawne i innego rodzaju dokumenty. Osoby piastujące stanowisko upoważnionego przedstawiciela mają fizyczną obecność w stanie w którym prowadzisz działalność i są upoważnione do prowadzenia oficjalnej korespondencji w imieniu założyciela firmy.

To zawiera:

• Powiadomienia o zgodności dotyczące corocznych raportów lub innych wymogów
• Dokumenty z działów podatkowych danego stanu
• Obsługa procesowa (zawiadomienia o pozwach przeciwko Twojej firmie)

Adres upoważnionego przedstawiciela nie może być taki sam co adres pod którym zarejestrowana jest Twoja firma.

Jeżeli posiadasz już istniejącą i funkcjonującą działalność w Polsce, istnieje możliwość przeniesienia jej na rynek amerykański za pomocą metody zwanej potocznie “Delaware Flip”. Polega ona na otwarciu działalności w USA, a następnie uczynienie polskiej firmy spółką-córką wobec działalności amerykańskiej.

Proces ten jest łatwiejszy dla firm które są relatywnie młode i nie mają jeszcze dużej ilości zobowiązań i skomplikowanej struktury udziałowej. W innych słowach, łatwiej jest zacząć od Delaware C Corporation, a jeśli planujesz wejście na rynek amerykański, lepiej założyć działalność w USA wcześniej niż później.

Proces założenia firmy w USA wymaga znalezienia odpowiedniej nazwy dla twojego biznesu. Istnieje prawdopodobieństwo, że nazwa z której korzystałeś w Polsce, będzie już zajęta w Delaware. W tej sytuacji niezbędne będzie wymyślenie alternatywnej nazwy dla twojej amerykańskiej działalności.

Ostatnim krokiem finalizującym ten proces jest zakup polskiego podmiotu przez firmę amerykańską.

Tak wygląda “Delaware Flip” krok po kroku:

1. Wykorzystaj polskich księgowych i prawników by mieć pewność, że wszystkie wymogi po stronie polskiego prawa są spełnione. Jakiekolwiek nieuregulowane zobowiązania finansowe muszą zostać opłacone. Należy również skonsultować się z doradcą podatkowym, jako że podatek wyjściowy może wystąpić po stronie polskiej. Mowa tu o sytuacji w której płatnik zmienia swoją rezydencję podatkową i przenosi swoje aktywa zagranicę. Skutkuje to utraceniem prawa przez Polskę do opodatkowania zysków z potencjalnej sprzedaży tych aktywów. Z powodu tych komplikacji, najlepszym rozwiązaniem jest założenie działalności w USA już od samego początku.
2. Utwórz C Corporation w stanie Delaware. Będzie to wymagało również wybór oficerów korporacyjnych i rozdysponowanie akcji pomiędzy założycielami i kluczowymi pracownikami nowej działalności.
3. Twoi udziałowcy w Polsce będą musieli zatwierdzić plan zakupu polskiej spółki przez spółkę amerykańską w zamian za gotówkę, akcje i własność intelektualną.
4. Po założeniu działalności w Delaware, stanowy Secretary of State wymaga corocznego raportu o działalności i zeznania podatkowego od IRS.

Rozpoczęcie działalności w USA nie oznacza zmiany rezydencji podatkowej dla jej założycieli. Jako że twoja firma podlega pod amerykańskie prawo i system podatkowy, będziesz musiał rozliczać ją z IRS. Twoja osobista pensja/przychód z prowadzonej działalności będzie jednak musiała być rozliczona zgodnie z Twoją rezydencją podatkową.

Założenie działalności w USA nie wymaga posiadania żadnej wizy ani statusu rezydenta. Jeżeli jednak planujesz przeprowadzkę do USA by móc rozwijać i zarządzać swoją firmą na miejscu, zdobycie odpowiedniej wizy będzie potrzebne.

Chociaż samo założenie działalności nie kwalifikuje nikogo do posiadania zielonej karty ani statusu stałego pobytu, istnieją wizy które są dedykowane specjalnie dla zagranicznych przedsiębiorców. Polscy obywatele mogą ubiegać się o kilka rodzajów wiz pracowniczych, w tym: E-1, E-2, EB-5, L-1, oraz 0-1.

Więcej informacji na ten temat można znaleźć w naszym artykule o US immigration visas for startup founders. Jeżeli rozważasz aplikowanie o kartę stałego pobytu lub wizę pracowniczą polecamy poszukać porady u prawników zajmujących się prawem imigracyjnym, lub skorzystanie ze specjalistycznych rozwiązań tj. Legalpad.

Po założeniu swojej działalności w USA (mówimy tu o Delaware C Corporation), nie masz obowiązku zatrudniania amerykańskich obywateli. Oczywiście istnieje możliwość zatrudnienia obywateli Polski, natomiast będziesz musiał spełnić kilka wymogów.

Aby zatrudniać polskich pracowników do pracy w podmiocie amerykańskim należy:

1. Wykorzystać do tego polską firmę, która będzie miała status spółki-córki wobec Delaware C Corporation. Jeżeli zamierzasz prowadzić R&D w Polsce, spółka-córka będzie mogła ubiegać się o ulgi podatkowe, a jej pracownicy będą mogli skorzystać z wyższego
2. Rozważ wykorzystanie gotowego rozwiązania i użycie Deel. Wówczas będziesz mógł swobodnie zatrudniać pracowników i kontraktorów z zagranicy, a Deel będzie funkcjonował jako pośredniczący pracodawca (employer-of-record).